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公司声明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证预案的内容真实、准确和完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述大概庞大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供大概披露的信息存在虚假记载、误导性陈述大概庞大遗漏，被司法机关立案侦查大概被中国证监会立案观察的，在案件观察结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 与本次庞大资产重组相干的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的相干数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财政数据、资产评估效果将在《上海航天汽车机电股份有限公司庞大资产购置陈诉书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证预案中所引用的相干数据的真实性和合理性。 预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次庞大资产重组相干事项的实质性判断、确认或答应。 本次交易完成后，公司谋划与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次庞大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相干信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述大概庞大遗漏；如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述大概庞大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 庞大事项提示 特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别留意以下事项： 一、本次交易方案概述 2017年4月7日，上市公司与erae Automotive Systems Co., Ltd.，、erae cs Co., Ltd.,及erae ns Co., Ltd.,签署了附条件生效的《股份购置协议》。凭据上述协议，上市公司拟通过现金方式向erae cs及erae ns购置erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续公司的51%股权，同时上市公司有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购置协议》中约定的买方购置期权购置erae cs所持存续erae AMS 19%股权。 erae AMS重要从事汽车零配件业务，包罗汽车热交换业务和汽车非热交换业务。汽车热交换业务的重要产物为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的重要产物为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2016年12月31日，erae AMS的股权结构如下图所示： ■ 截至2016年12月31日，erae AMS从事汽车热交换业务的相干资产重要包罗韩国本部热交换业务的相干资产，其持有99.9988%股权的erae 泰国、持有99.9998%股权的erae印度、持有100%股权的erae俄罗斯、持有100%股权的erae波兰、持有81%股权的erae 墨西哥，以及持有100%股权的erae常熟汽车热交换业务资产。erae AMS的股东erae cs持有40%股权的erae 乌兹别克斯坦也重要从事汽车热交换业务。 凭据本次《股份购置协议》附录约定的剥离方案，现有erae AMS的汽车非热交换业务（包罗erae常熟）将剥离至非热交换实体，存续erae AMS（标的公司）将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相干的资产和负债（除erae常熟的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购置存续erae AMS的目标股权，具体步骤如下： ■ 本次交易完成后，标的公司的股权结构如下： ■ 二、标的资产 本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标的公司）的目标股权。标的公司资产具体包罗韩国本部热交换业务的相干资产和负债，erae 泰国99.9988%股权、erae印度99.9998%股权、erae俄罗斯100%股权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权。 三、标的资产定价情况 经交易双方根据市场原则协商，本次交易的标的公司的企业代价为28,800万美元，本次交易上市公司购置标的公司目标股权对应的企业代价为20,160万美元。凭据《股份购置协议》，上市公司第一步收购标的公司51%股权所对应的的企业代价为14,688万美元，第二步有权行使买方购置期权收购标的公司19%股权所对应的企业代价为5,472万美元。凭据《股份购置协议》的相干条款，本次交易的交易代价将根据交割日经双方确认的财政数据，并依据《股份购置协议》约定的代价调解机制举行相应调解。关于本次交易代价调解机制详见预案“第六节本次交易合同的重要内容/五、交易代价及代价调解机制”相干内容。 本次交易的标的公司企业代价是公司参考交易对方提供的标的公司相干资料，经过初步尽职观察及财政分析后，与交易对方根据市场原则协商确定的。本次交易的最终代价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）存案评估的效果为准。 四、本次交易对价支付方式 本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。 五、本次交易不组成关联交易 本次交易对方erae cs、erae ns在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向erae cs、erae ns支付现金购置其合计持有的标的公司目标股权不组成关联交易。 六、本次交易不组成借壳上市 本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不组成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不组成借壳上市。 七、本次交易组成上市公司庞大资产重组 凭据erae AMS管理层根据KIFRS准则体例的2015年模仿完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司的归并模仿财政报表（未经审计），标的公司2015年度的业务收入为487,857.22百万韩元（折合人民币为2,681,430,467.40元），航天机电2015年经审计的归并财政会计报表业务收入为4,039,940,071.25元，标的公司最近一个会计年度所产生的业务收入超过上市公司同期经审计的归并财政会计报表业务收入的50%。因此，本次交易组成庞大资产重组。 本次交易为现金收购，凭据《重组办法》相干规定，本次交易无需提交中国证监会审核。 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的决议及审批程序 1、本次交易行为已获得国有资产主管机构的原则性同意。 2、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了本次庞大资产购置预案等相干议案。 3、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议并通过了本次庞大资产购置预案等相干议案。 （二）本次交易尚需履行的决议及审批程序 本次交易尚需履行的决议和审批程序包罗： 1、国有资产主管机构对标的资产评估陈诉予以存案并最终答应本次交易。 2、交易对方erae cs、erae ns的董事会答应本次交易。 3、上市公司董事会在本次交易的审计、评估完成后审议本次交易相干议案。 4、上市公司需召开股东大会审议本次交易相干议案。 5、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部存案。 6、办理境内机构境外投资外汇登记及资金汇出等手续。 7、完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资陈诉及外汇陈诉手续。 8、取得标的公司现有股东之一Posco Daewoo的同意。 9、通过中国的谋划者集中审查以及韩国的商业归并审查。 10、其他需履行的决议和审批程序。 九、本次交易完成后对erae 乌兹别克斯坦 40%股权和erae常熟热交换业务资产的收购安排 交易对方之一erae cs另持有erae 乌兹别克斯坦 40%股权。erae 乌兹别克斯坦也从事汽车热交换业务。 erae AMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并持有erae常熟100%股权。erae常熟重要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调控制系统等产物的生产、研发，销售。erae常熟目前拥有四条汽车零部件生产线，包罗一条汽车热交换系统产物生产线。 凭据《股份购置协议》，本次交易完成后，被航天机电收购后的标的公司将购置erae cs持有的erae 乌兹别克斯坦40%股权以及erae常熟从事热交换业务资产。具体约定如下： 1、erae乌兹别克斯坦 40%股权 凭据《股份购置协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs应向标的公司出售其在erae 乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购置代价为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职观察后所作的合理代价调解）。若乌兹别克斯坦股权购置代价高于具有相干资质的中国评估机构凭据适用的法律所确定的乌兹别克斯坦股权估值，则不得行使相应的期权，不得继续举行乌兹别克斯坦股权转让，除非erae cs同意基于该等估值效果确定购置代价来完成乌兹别克斯坦股权转让。 2、erae常熟热交换业务资产 在交割日后六个月届满之后，标的公司应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“常熟公司”）作为erae常熟汽车热交换业务的运营实体。此后，由上市公司（或其指定的实体）从标的公司处购置其在常熟公司中所持有的股权（所有已缴付注册资本之全部权益），购置对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）存案评估的效果为准。 十、公司股票停复牌安排 本公司股票自2016年11月11日起因庞大事项停牌，自2016年11月 25日起因庞大资产重组事项继续停牌。2017年4月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过本次预案及相干议案。预案公告后，凭据中国证监会《关于〈上市公司庞大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次庞大资产购置的相干文件举行审核，自2017年4月11日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核效果后复牌。 庞大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相干文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相干的风险 （一）审批风险 本次交易尚需通过多项审批决议程序方可完成，包罗：国有资产主管机构需对本次交易的资产评估陈诉予以存案并最终答应本次交易、交易对方的董事会答应、航天机电在审计评估工作完成后再次召开的董事会及股东大会对本次交易的答应、中国政府相干主管部门的答应或存案、韩国政府相干主管部门审查、登记及存案等。关于本次交易的决议与审批程序详见预案“庞大事项提示/八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相干内容。本次交易能否通过上述审批决议程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相干答应或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者留意本次交易的审批风险。 （二）交易大概终止的风险 1、本公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽大概控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息举行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相干各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易大概涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、在本次交易审核过程中，交易双方大概需要凭据监管机构的要求，并凭据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，交易双方均有大概选择终止本次交易，则本次交易存在大概终止的风险。 （三）标的公司财政数据及资产交易代价调解的风险 截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。预案中引用的标的公司重要财政指标、谋划业绩仅供投资者参考，相干数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计陈诉为准。本次交易签署的《股份购置协议》中约定的标的公司企业代价、交易代价是公司参考交易对方提供的标的公司相干资料，经过初步尽职观察及财政分析后，与交易对方根据市场原则协商确定的。本次交易的最终代价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）存案评估的效果为准。上述具体经审定的财政数据及评估值，将在本次交易的庞大资产购置陈诉书中予以披露。预案涉及的相干数据大概与最终效果存在一定差异，请投资者关注预案披露的相干财政数据及资产交易代价存在调解的风险。 （四）商誉减值的风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，凭据《企业会计准则》，对归并成本大于归并中取得的标的资产可辨认净资产公允代价的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在将来各会计年度期末举行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产将来谋划状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者留意商誉减值风险。 （五）部分资产大概无法如期解除抵押的风险 凭据前期尽职观察的效果，归属于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。凭据《股份购置协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个业务日内解除标的公司不动产的全部权利负担。上述受限资产为标的公司重要谋划性资产。如果借款主体资金周转困难，相干借款到期无法偿还，大概出现抵押物被债权人行使相干抵押权利的风险。 （六）无法如期完成剥离的风险 本次庞大资产购置涉及对erae AMS公司资产的剥离，凭据交易双方约定，现有erae AMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续erae AMS将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相干的资产和负债。而本次剥离将对诸多第三方造成影响，甚至大概引发争议。erae AMS若未根据相干规定及时发出通知，大概其债权人、工会对剥离方案提出异议并提起诉讼，将带来剥离无法如期完成的风险，甚至大概导致本次交易无法完成交割。 （七）收购整合风险 标的公司的汽车热交换业务重要包罗暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产物，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财政管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面举行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而大概对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的谋划业绩造成影响，提请广大投资者关注。 二、交易标的的谋划风险 （一）将来谋划业绩颠簸的风险 凭据erae AMS管理层根据KAS准则体例的2014年及根据KIFRS准则体例的2015年、2016年模仿完成汽车非热交换业务剥离的标的公司陈诉期的归并模仿财政报表（未经审计），标的公司2014年、2015年和2016年实现业务收入分别为2,812,381,548.45 元、2,681,430,467.40 元及2,709,311,774.33 元，实现净利润分别为123,787,266.95元、111,603,379.30元及135,692,971.31元。汽车零部件企业受宏观经济及重要客户车型更替及销售情况的影响较大。如果将来标的公司无法顺应汽车行业的发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现谋划业绩下滑的风险。 （二）客户集中度较高的风险 陈诉期内，标的公司客户为整车厂商，集中度较高。标的公司与其重要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产物以及解决方案。但将来受全球经济颠簸、汽车市场需求饱和等因素影响大概导致重要客户的谋划有所颠簸，引起标的公司订单量的颠簸，从而对标的公司将来的谋划和盈利产生一定的影响。 （三）海外市场运营风险 凭据目前的规划，标的公司将来仍将在韩国、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展谋划活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和谋划，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产物运营整合、供应链整合等方面存在潜在风险。 （四）标的资产未经审计的模仿财政数据无法反应其实际运营情况的风险 本次收购的标的公司系将汽车非热交换业务剥离后存续的erae AMS。凭据上市公司与erae cs、erae ns签署的《股份购置协议》，重组后的erae AMS承继了重组前erae AMS的汽车热交换业务相干的资产和负债。预案中关于标的资产陈诉期的财政数据来源于erae AMS管理层根据KAS准则体例的2014年及根据KIFRS准则体例的2015年、2016年模仿完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司归并模仿财政报表（未经审计）。 上述模仿财政数据建立在标的资产在陈诉期内作为一个独立的陈诉主体运营的假设基础之上，大概未能准确反映标的资产若作为一家独立运营实体在陈诉期内的财政状况和谋划成果。同时，上述模仿财政数据以KAS、KIFRS准则作为体例基础，尚未根据中国会计准则举行转换且未经具有证券期货相干业务资格的会计师事务所审计，大概与公司后续披露的根据中国会计准则出具的审计陈诉相干财政信息存在一定差异，特此提醒投资者留意风险。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票代价的颠簸不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票代价背离其内在代价的大概性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场代价大概出现颠簸，从而给投资者带来一定的投资风险。 为此，公司提醒投资者留意上述投资风险，以便做出正确的投资决议。同时公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格根据《重组管理办法》、《上市规则》规定，及时、充分、准确、完整地举行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决议。 （二）外汇风险 本次交易对方为外国法人，交易对价以美元举行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大颠簸，将有大概使上市公司因支付股权转让对价而遭受损失。 凭据国家外汇管理局发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相干规定，本次交易属于境内机构境外直接投资，需依法办理外汇登记及资金汇出手续。公司办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相干法规政策变化原因导致无法办理完成该等手续的风险，进而影响到本次交易的实施，公司提醒投资者留意此风险。 （三）相干资料翻译不准确的风险 本次交易的交易对方及标的资产涉及韩国、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相干的材料和文件的原始语种涉及多国语言，本次交易和相干协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文大概未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在预案中披露的相干翻译文本不准确的风险。 （四）其他不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的大概性。 ■ 进入【新浪财经股吧】讨论 |
